第三章 商会架构
第十四条 商会的组织架构
本商会由以下架构组成:
1) 会员大会
2) 理事会
第十五条 会员大会的性质和组成
会员大会是本商会最高的权力机构,由商会全体会员组成。
第十六条 会员大会的职能
会员大具有以下职能:
1) 通过有关商会运作的决议,评估和审批理事会的管理工作;
2) 审查和批准年度财务预算和决算;
3) 修改商会章程;
4) 选举、重新选举和撤销对理事的任命;
5) 根据理事会的报告,批准在西班牙境内外设立代表处或指定代表;
6) 批准商会的合并、分立和解散;
7) 对商会或其经济、组织和功能结构带来重要变更的出售或转让;
8) 任何未授权给其他商会机构的职能。
第十七条 会员大会的形式
根据以下条款的规定,会员大会会议分为常规会议和非常规会议。
常规会员大会于每年上半年召开一次,根据实际情况,审批理事会的工作报告、上年的财务报告及次年的财务预算。除此之外,大会议程中可列入与商会自身相关的任何其他议题。
上述情况之外召开的会员大会均视为非常规会员大会。若理事会认为有必要或超过半数的会员单位书面请求(须经所有申请者签字并说明理由和议题)召开时,可召开非常规会员大会。非常规会议如涉及需会员表决事项,可采取通过邮件提交书面表决单的方式进行表决。
第十八条 会员大会的召集
召开会员大会,须由理事会主席于大会召开之日前至少 15 天向会员发出书面通知或在商会网站会员专区公告,通知或公告须说明大会召开的地点、日期、时间、具体议程安排以及详细议题。
第十九条 会员大会的决议
无论是常规会员大会还是非常规会员大会,其首次会议召集须有半数以上拥有投票权的会员出席方才有效。在时间间隔不得少于 1 个小时的情况下,可进行第二次会议召集,此次召集对与会人数没有要求。会员大会决议以所投有效选票的简单多数票通过,不计空白票。
若与会会员为法人,须以书面形式向理事会提交代表法人与会人员的任命书。该任命须由法人会员的授权人签字。法人会员可任命一位常设代表出席所有会员大会,直到法人会员通知商会理事会终止任命为止。
会员可以通过书面形式,委托其他会员单位代表其出席大会,须由大会主席认可。委托他人行使投票权仅在当次会员大会有效。
非常规会员大会只能处理已经预先说明的待议事项。
会员大会的决议须由半数以上与会代表通过,不计无效票、空白票和弃权票;但下述决议需三分之二以上的与会代表同意方可采纳:
- 修改章程
- 商会的合并
- 商会的分立
- 商会的解散
只要大会决议按照本章程的规定通过,应立即执行,并应记录在主席和秘书长授权签字的会议记录中。
第二十条 理事会
理事会是本商会的代表、领导和管理机构。
理事会成员最少 5 人、最多 9 人,设一名主席、最少一名副主席、一名秘书、一名财务,以及适当数量的理事。
理事会成员必须是商会会员,由会员大会选举产生,任期 2 年,可连选,也可在任何时候依法停职。理事会主席最多只能连任一次。如果理事会当届任期内出现空缺,将在最近召开的常规会员大会上进行选举以弥补空缺,须在大会召集时注明,并由理事会主席推举候选人。
被任命的理事会成员如为法人,应指定一个自然人,代表其行使其在理事会的职能。
商会不对理事会成员的职务支付报酬。
理事会成员职务的卸任应以书面形式向理事会递交辞呈。
西班牙中国商会理事会选举产生办法如下:
1. 理事会选举日期:在现任理事会任期届满前两个月,由理事会主席报经理事会同意,在现任理事会任期的最后一个自然月内召开会员大会,选举产生新一届理事会,以确保新旧理事会的任期衔接。
2. 理事会选举范围:理事会主席、副主席和理事均由会员大会选举产生;理事会秘书和财务由会员大会选举产生,并在理事会会议纪要中记录。
3. 理事会候选人参选资格:截至理事会选举日期当日,入会时间不短于 1 年且按时缴纳会费的商会会员均可参选。
4. 理事会选举流程:
4.1 在正式选举前两个月,现任理事会向全体会员发送理事会选举通知,并发送《西班牙中国商会理事会选举报名表》。候选人在报名表中明确竞选职位。
4.2 在正式选举日之前一个月,现任理事会收集报名表,并审查理事候选人资格,将初步确定候选人名单提交当届理事会审核。理事会审定最终候选人名单,并确定下一届理事会副主席和理事的数量。
4.3 在正式选举日之前两周,现任理事会向全体会员公布经理事会确定的理事候选人名单和竞选职位。
4.4 在会员大会上进行正式选举,理事会候选人向全体会员大会提交履职计划。会员大会上,在场会员对理事会候选人进行记名投票。每家会员单位一张选票,不能出席大会的会员,其法人可以通过邮寄方式,在正式选举前一周内将选票寄送至商会现任理事会。
4.5 现任理事会将根据本《章程》第十九条中会员大会通过决议的相关规定,对选举进行监督并公开唱票。同一职位获得半数以上选票的票多者当选。若第一轮投票中,没有一位候选人获得半数以上选票,或同一职位出现两名或多名票数相等的候选人,将组织下一轮投票,直至票多者胜出。
5. 特别事项:
如理事会报名参选人数不足 5 人,则工行、华为、国航、中远、中兴 5 家创始会员单位自动当选新一届理事会理事单位。此种情况下,本办法选举流程从 4.3 条起开始适用。
第二十一条 理事会的职能
1) 领导商会活动,实现商会宗旨,监督商会其他机构的活动;
2) 通过理事会主席召集会员大会,向其提交议案,以便在会员大会中进行讨论并作出决议;
3) 起草商会的年度计划和财务报告,并提交会员大会审批准;
4) 根据理事会的工作报告,制订商会下一年的财务预算和上一年的财务决算,以提交会员大会审批;
5) 确定商会普通和特殊年费的数额及其对应条件。
6) 批准和否决普通会员的入会申请,作出对会员的惩处、取消会员资格或开除等决定;当事会员可以旁听决议前的调查。
7) 聘任荣誉会员和顾问会员;
8) 解释商会章程;
9) 制定通过理事会内部的规章制度;
10) 行使本商会章程规定的其他职权。
第二十二条 理事会的运行
理事会每三个月召开一次会议,由理事会主席至少提前 7 天召集并通知会议议程。
如理事会全体成员出席理事会会议并一致同意召开该理事会会议,则无需另行发布通知。
只要半数以上的理事出席会议,该理事会会议则视为有效,但不允许委托其他代表。
理事会的决议须由大多数与会理事单位投票同意。每位理事均有投票权。赞成票与反对票票数相等时,理事会主席有最终决定权。
理事会是商会代表,但理事会可向主席授予其认为适当的、且不同于本章程第二十三条中规定的代表权。
为避免疑义,在理事会同意的情况下,主席可在这一代表权所规定的条款内,以商会名义面对第三方行动。
理事会可随时撤销这一代表权。
理事会主席召集并主持会员大会和理事会。
理事会秘书负责理事会和会员大会的会议记录、相应会议的召集以及商会年度备忘录的撰写。经理事会主席同意,理事会秘书在理事会和会员大会的会议记录上签字。
理事会的所有决议经主席签字后方可生效。
1) 在适当情况下,在代表权规定的条款内,面向各类公私机构代表本商会。2) 召集、主持会员大会和理事会会议,引导会议讨论,在出现票数相等时有决定权,维持会议秩序,部署决议的执行。3) 带领商会开展必要的活动,以实现商会宗旨。4) 签署会议记录、证明以及会员大会和理事会会议的其他文件,并使之生效。5) 对商会应进行的各类支出、付款和收款发出指令,在账户中下达付款、收费指令和指示,可独自行使或转授给理事会财务之外的其他理事会成员。6) 代表商会与第三方签署合同7) 授权给律师或代理人8) 在紧急情况下批准紧急决定和措施,但需立即通知理事会。如果决定属于会员大会的职权范围,必须立即通知会员大会,并经与会者三分之二票数同意方能撤销决定。9) 经理事会同意,代表商会接受遗产、遗赠和捐赠。10) 其他由本章程或商会其他机构授权的职能。
第二十四条 理事会副主席
理事会副主席的职责是帮助主席对商会进行管理,为更好实现商会宗旨向主席提供适当建议。在主席缺席时(辞职或授权给副主席)由主席授权的副主席代替主席履行其职责。
第二十五条 秘书
秘书具有以下职能:
1) 撰写会员大会和理事会会议纪要,经理事会主席签字批准后出具相关证明。
2) 颁发并签署公证书及其他履行其职责必要的公私文件,包括补充和更正性文件。
3) 及时保存商会会议记录薄,会员注册登记薄,商会文件和印章等,会计记账薄除外。
4) 看管商会文件,就相关登记中理事会的任命和其他协议进行沟通,报告年度帐目,遵守法律规定的文件义务。
第二十六条财务
1) 保管商会资金,保证负责资金数额的准确。
2) 撰写年度财务报表、下一年度收支预算,并提交理事会和会员大会审批。
3) 经理事会主席同意,提交上年度收支结算报告,并提交理事会和会员大会批准。
4) 主席和财务任何一方可同时支付低于 500 欧元(含)的款项,包括在以商会名义开立的经常账户中的收费令和付款指示,
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